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北京北辰实业股份有限公司关于控股股东拟变更有关承诺事项的公告

2019-11-07 13:18:36        浏览量: 554次

证券代码:601588证券缩写:北辰工业公告编号。:Pro 2019-047

债券代码:122348债券缩写:14北辰01

债券代码:122351债券缩写:14北辰02

债券代码:135403债券缩写:16北辰01

债券代码:151419债券缩写:19北辰f1

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

北京北辰实业有限公司(以下简称“本公司”或“北辰实业”)于2019年9月27日召开了第八届董事会第四十五次会议和第八届监事会第七次会议,审议通过了《关于控股股东北京北辰实业集团有限公司根据1997年4月18日与本公司签订的第11.1条购买权条款申请变更承诺的议案》。本公司董事会同意控股股东北京北辰实业集团有限公司(以下简称“北辰集团”)的提议,变更本公司于1997年4月18日签订的国有土地使用权租赁合同第11.1条购买权条款项下的部分承诺。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联人、购买人和上市公司的承诺与履行》(以下简称《监管指引第4号》)的相关规定,该议案仍需提交公司股东大会审议,承诺相关当事人和关联股东需弃权。现将有关事项公告如下:

一、原始承诺的背景和具体内容

亚运村的大部分土地于1997年被北辰集团以出让方式收购,并取得了证号为[郭朝郭勇(97)字第00107号的国有土地使用证。本公司与北辰集团于1997年签订了《国有土地使用权租赁合同》(以下简称《97租赁合同》),租赁亚运村的大块土地。该土地上的附属物业自1997年起已由本公司长期持有,并继续正常经营。根据97租赁合同第11.1条,北辰集团承诺“当公司要求接受租赁土地的土地使用权时,北辰集团将优先向公司转让土地使用权。土地使用权转让价格以交易时独立土地估价师的评估结果为准。但是,如果评估值高于北方房地产咨询评估中心1996年12月31日的每平方米土地熟悉地价评估值,则以北方房地产咨询评估中心1996年12月31日的每平方米土地熟悉地价评估值为准。”(以下简称“但书条款”)

根据北方房地产咨询评估中心1996年12月31日的评估值和该地块平均占地面积,上述亚运村地块的总评估值为人民币937,644,743元。

二.原始承诺的履行情况

经公司董事会于2003年5月8日决议,公司与北辰集团于2003年7月28日签署了《土地使用权转让协议》(以下简称《2003年转让协议》)及补充协议。根据2003年转让协议,北辰集团将位于北京市朝阳区北辰东路的一块面积约28,000平方米的地块(即亚运村的大块土地)的使用权转让给本公司。根据97租赁合同第11.1条“购买权”的约定,转让价格为124,690,056元。鉴于“2003年转让协议”经济活动的完成,北辰集团部分履行了其在“97租赁合同”中的承诺,将部分土地使用权以约定价格转让给本公司。

此外,由于部分地上物业的建筑面积调整,北辰集团于1999年至2014年三次返还土地出让金165,456,436元。考虑到上述变化,根据97租赁合同第11.1条“购买权”的条款,亚运村的大宗交易价格约为978,411,123元。

三、当前承诺无法充分履行的原因

全国人民代表大会常务委员会于2008年10月28日颁布。2009年5月1日实施的《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)第四十七条规定:“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、重组、转让主要资产,以非货币资产对外投资,清算或者有法律、行政法规和企业章程要求进行资产评估的其他情形的,应当对相关资产进行评估

《企业国有资产法》第五十五条规定:“国有资产转让应当以依法评估、履行出资人职责的机构批准或者履行出资人职责的机构报本级人民政府批准的价格为基础,合理确定最低转让价格。”

《企业国有资产法》第七十一条第(三)款规定:“国有企业董事、监事和高级管理人员在企业改制和产权转让过程中,违反法律、行政法规和公平交易规则,低价转让或者低价入股,造成国有资产损失的,应当依法承担赔偿责任。”

国务院国有资产监督管理委员会2005年8月25日颁布、2005年9月1日实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第六款规定:“企业转让或者置换资产时,应当对相关资产进行评估。”

《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定:“企业进行与资产评估相对应的经济活动时,应当以核准或者备案的资产评估结果作为定价参考依据;当交易价格低于评估结果的90%时,应暂停交易,直到获得原经济行为审批机关的批准后方可继续交易。”

根据上述规定,北辰集团根据“97租赁合同”转让租赁土地使用权时,应遵守上述国有资产法规和规章,并依法将交易时的评估结果作为定价参考依据,不得低价转让。如果1996年12月31日北方房地产咨询评估中心对租赁土地每平方米平均熟悉地价的评估值明显低于当前土地使用权评估结果,那么基于但书条款的租赁土地转让交易是一种“低价转让”行为,不符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定,不能经国有资产监督管理部门批准。

鉴于上述法律、法规和政策的变化,北辰集团目前无法继续履行其承诺,以“97租赁合同”但书规定的价格将亚运村大量转让给本公司。

四.改变承诺的计划

自1997年签订租赁合同以来,本公司已按照1997年租赁合同中约定的租金从北辰集团租赁了亚运村大宗土地。租赁期于2019年9月30日结束。此后,如果合同条款中没有法律保证,北辰集团将负责根据国有资产监管的法律要求对公司进行调查,确保国有资产不会流失,包括但不限于:要求公司禁止公司继续占用和使用亚运村大面积,要求公司终止亚运村大面积的所有经营活动,要求公司赔偿其他经济损失等。

基于上述原因,为消除上述因“97租赁合同”租赁期限届满而产生的潜在法律和运营风险,提高公司资产的完整性和业务运营的稳定性,公司与北辰集团于2019年9月27日签订了《土地使用权转让协议》(以下简称《转让协议》),同意转让地块的转让价格约为47.39亿元(不含税)。最终转让价格最终由北辰集团和本公司根据转让地块的评估价值由合格的第三方资产评估机构确定,并经北京SASAC批准。

有关上述土地使用权转让的详细情况,请参见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站上发布的北京北辰实业有限公司关联交易公告(公告编号:p 2019-046)。

鉴于我国法律、法规和政策的变化,北辰集团计划变更其在购买权条款下的承诺如下:“当北辰实业要求接受租赁土地的土地使用权时,北辰集团应优先将土地使用权转让给北辰实业。土地使用权出让价格以合格的第三方资产评估机构对出让土地的评估和国有资产监督管理机构规定的授权机构批准的评估值为基础,最终由北辰集团和北辰实业确认。”根据购买权条款承诺的其他事项没有改变。

V.审查过程

根据《监管指引第4号》的有关规定,1997年4月18日与本公司签订的《关于控股股东北京北辰实业集团有限公司根据第11.1条购买权条款申请变更承诺的议案》已经本公司第八届董事会第四十五次会议(本公司关联董事回避表决)和第八届监事会第七次会议审议通过,独立董事和监事会对此均发表了明确意见。议案仍需提交公司股东大会审议。

六.独立董事的意见

本公司独立董事认为,控股股东北京北辰实业集团有限公司根据《97租赁合同》第11.1条规定的购买权条款申请变更部分承诺,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺与履行》的相关规定;控股股东提出的变更方案合法且符合实际情况,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七.监事会的意见

本公司监事会认为,购买权条款下承诺的变更符合《上市公司监管指引第四号——实际控制人、股东、关联方、购买人和上市公司承诺与履行》及公司章程的相关规定。控股股东提出的变更方案合法且符合实际情况,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

特此宣布。

北京北辰实业有限公司董事会

2019年9月28日

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